Comment vendre son entreprise ?

Comment vendre son entreprise ?

Liberté financière : bien vendre son entreprise

Je reviens vers vous avec un nouvel article dans la catégorie entrepreneuriat. Lorsqu’on possède une entreprise, la vraie question à se poser n’est pas « Dois-je vendre mon entreprise ? », mais « Quand vendre mon entreprise ? ». Pour vous aider à vous y préparer voici les grandes étapes d’une cession. Si vous êtes sur le point de céder votre boîte, cet article devrait vous aider aussi.

 

Entrez en phase de pré-évaluation

La première étape, si la vente ne présente pas un caractère urgent à vos yeux est de s’y prendre un à deux ans avant, pour avoir un regard neutre externe sur votre entreprise. Ce regard peut être porté par un agent immobilier spécialisé dans la cession d’entreprises, un auditeur, … L’idée est de voir les points faibles à corriger, en terme de règlementation, de social, de comptabilité,… réaliser un travail en amont permet de corriger certains points en vue d’améliorer l’attractivité de l’entreprise. Gardez toutefois en tête que le repreneur n’adoptera pas nécessairement votre vision de l’entreprise, votre politique ou vos objectifs. Il aura probablement des critères qui lui seront propres. Des points qui lui sembleront importants et d’autres moins.

Renseignez-vous également sur la valeur de votre entreprise. Selon les professions, il existe des méthodes d’usage pour calculer la valeur d’une entreprise. Ne faites pas confiance qu’à une seule personne car vous pourriez avoir des surprises. Si votre entreprise est surévaluée vous aurez beaucoup de mal à la vendre. Si au contraire elle est sous-évaluée, vous aurez probablement quelques regrets après.

Gardez un état d’esprit positif, conservez votre enthousiasme jusqu’à la vente. C’est très important !

 

Entrez en phase de transmission

La première démarche est de choisir le mode de transmission. Vous avez le choix entre la cession de fonds de commerce et la cession de titres. Selon les activités exercées l’un ou l’autre de ces modes de cession est plus adapté. Pesez les conséquences fiscales et les avantages/inconvénients de chacun.

En cas de vente de votre fonds de commerce, vous n’aurez pas de garantie de passif à donner et la société survit en cas de besoin (fiscal notamment). Il y a également des inconvénients : le prix de la somme est séquestré le temps d’apurer la dette fiscale ou selon les cas d’avoir l’accord des clients sur la cession des contrats, il vous faudra assumer le solde des comptes de la société avant sa clôture, étape qu’il vous faudra prendre en charge.

En cas de vente de titres, vous percevrez le prix de la vente immédiatement. Un échelonnement de la vente est possible dans le temps. La société poursuivant son activité, votre acheteur reprend donc toutes les obligations existantes (dettes, cautions,…) et vous n’avez pas à dissoudre l’entreprise. L’inconvénient principal est la garantie d’actif et de passif, mais celle-ci peut être encadrée d’un commun accord avec votre acquéreur.

 

Prenez contact avec un avocat et informez vos salariés du projet de vente

La vente de votre entreprise marque une étape importante dans votre vie. Faites-vous accompagner par un avocat orienté droit des affaires. Il vous conseillera tout au long du processus de vente. Dans le cadre de transactions vendeurs et acquéreur prennent souvent leur avocat chacun pour les accompagner dans la transaction. Si un seul avocat intervient, il a l’obligation de défendre aussi bien les intérêts de l’acheteur que du vendeur. Si l’acheteur de votre entreprise est une grosse société habituée des acquisitions d’entreprises, il ne fera probablement pas appel à un avocat mais à son propre service juridique. Auquel cas, votre avocat interviendra simplement pour valider les documents rédigés par l’acheteur.

Ensuite, pensez à informer de manière formelle vos salariés de votre intention de vendre. Ils ont un délai de 2 mois pour faire une offre. Ce délai peut être écarté si tous les salariés font un écrit pour dire qu’ils ne sont pas intéressés.

 

Accord de confidentialité

Point préalable à toute cession d’entreprise, la signature d’un accord de confidentialité avec l’acquéreur potentiel, vous permettra de garantir la confidentialité des informations que vous pourrez communiquer. A partir de là vous pourriez communiquer des informations importantes relatives à votre activité, vos clients, salariés, à la stratégie de votre entreprise. Veillez toutefois à ne pas trop communiquer d’informations à cette étape (les grandes lignes et 3 derniers bilans seront suffisants) et à le faire par email en précisant en objet « CONFIDENTIEL ». Si l’acquéreur confirme son intérêt, passez à la seconde étape.

 

Lettre d’intention

Lorsque vous aurez suffisamment avancé dans vos discussions et que vous comme l’acquéreur souhaitez entrer dans le fond des pourparlers, l’acquéreur aura besoin de mener une analyse détaillée de la société, qui peut simplement consister en des audits sur pièces. Il sera à cette étape nécessaire de dévoiler toutes les informations relatives à votre entreprise (volets juridique, comptable, social, métier).

C’est la raison pour laquelle une lettre d’intention est signée par l’acquéreur, et souvent contresignée par vous, vendeur. Attention, si vous ne la contresignez pas et que vous poursuivez les pourparlers sans formaliser la moindre observation ou opposition concernant le contenu de cette lettre, elle vous engage.

 La forme est libre mais détaille généralement les points suivants :

  • Une brève présentation de l’entreprise, ses activités, son historique,…
  • Les éléments déterminants qui la caractérisent aux yeux du repreneur
  • Les éventuels points d’audit envisagés (comptable, social, marché, bâtiments,…)
  • Les éventuelles garanties souhaitées
  • Les conditions suspensives envisagées (de financement notamment)
  • Une première évaluation du prix ou une méthode de calcul du prix définitif (si par exemple votre dernier bilan n’est pas encore sorti)
  • La volonté éventuelle d’exclusivité et durée de celle-ci
  • Et surtout le calendrier souhaité pour la réalisation de la cession

La lettre d’intention n’est pas un engagement ferme mais du point de vue du droit elle fixe le départ des pourparlers. Si l’une des parties y met un terme et que l’autre s’estime lésée (pourparlers menés avec légèreté ou de mauvaise foi) le tribunal pourrait reconnaître une rupture abusive et attribuer des dommages et intérêts à la victime.

 

Signez un protocole

Cette étape pourrait être comparée à un compromis de vente dans le cadre d’une transaction immobilière. Le protocole est un avant-contrat qui précise en général :

  • L’identité des parties
  • Un descriptif précis de l’entreprise
  • Le prix définitif ou son mode de calcul et les modalités de son versement
  • Toutes les conditions suspensives
  • Le calendrier de la cession
  • La clause de garantie de passif (et d’actif en cas de vente de parts sociales)

 

Les clauses suspensives sont généralement les suivantes :

  • Obtention du financement par votre acquéreur (conditions et délais sont à préciser)
  • Réalisation des audits s’ils n’ont pas été réalisés avant
  • L’accord éventuel de tiers déterminants (bailleur, fournisseur, autorité de la concurrence,…)
  • Le maintien du chiffre d’affaires et des méthodes comptables jusqu’à la vente

 

Enfin, des clauses complémentaires viennent souvent se rajouter :

  • Une clause de non concurrence (obligatoirement limitée dans l’espace et dans le temps)
  • Les modalités de votre accompagnement de l’acquéreur
  • Les conditions d’embauche et de licenciement jusqu’à la cession définitive
  • Les conditions d’emprunt nouveau
  • Les conditions de distribution de dividendes

 

La clause de garantie d’actif et de passif

Cet engagement important figure au protocole. Si vous cédez les parts de votre société, vous cédez votre entreprise avec ses éventuels litiges en cours, sa comptabilité,… L’acquéreur a besoin d’être sécurisé concernant l’entreprise achetée. Il a besoin d’être protégé contre les augmentations de passif ou les diminutions de l’actif de référence dans le cas où les causes de ces variations ont une origine antérieure à la cession mais qu’elles ont été connues après la cession. Cela implique que vous ayez donné des informations sincères à votre acheteur.

La clause prévoit l’étendue et les limites de la garantie, sa durée, le mode de détermination des préjudices garantis, le mode de paiement et décrit notamment :

  • L’activité de l’entreprise
  • Le patrimoine cédé
  • La vie sociale de la société
  • Les caractéristiques du fonds de commerce
  • Les bâtiments occupés
  • La situation sociale de l’entreprise
  • Les éventuelles propriétés intellectuelles, industrielles,…
  • Les installations et le matériel
  • Les services et/ou produits fournis
  • Les contrats en cours de validité
  • Les cautions, garanties et engagements ne figurant pas sur le bilan
  • Un engagement de conformité fiscale et sociale de la société
  • Liste des éventuels litiges en cours
  • Détail des comptes entre la société et les associés
  • Un engagement de conformité comptable de l’entreprise

 

Cédez enfin votre entreprise !

La dernière étape s’appelle la cession ou le closing. Lorsque toutes les conditions suspensives ont été levées la vente peut avoir lieu. Il convient au préalable de prévoir un arrêté des comptes de l’entreprise. Si vous avez un compte courant d’associé à récupérer et que cela a été prévu dans les étapes préalables, il vous faudra faire certifier par votre expert-comptable son montant. Vous signerez l’acte de cession et d’autres documents annexes :

  • Les ordres de cession de titre (en cas de vente de parts sociales)
  • La convention de séquestre du prix (en cas de vente du fonds de commerce)
  • Les procès-verbaux d’assemblées générales rendues nécessaires

Ensuite, l’acquéreur doit effectuer les formalités d’enregistrement de la vente dont il en supporte les frais.

 

Et vous ? Avez-vous des questions à ce sujet ? Souhaitez-vous peut-être partager votre expérience ? N’hésitez pas à laisser un commentaire juste en dessous et avançons ensemble vers votre liberté financière !

 

 

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